Väikeosaniku väljumisõigus lapiks kiiresti tühja augu äriseadustikus

Mida teha äriühingu väikeosalusega, mida ei ole võimalik börsil müüa ja mis omanikule tulu sisse ei too? Ajalooliselt sai paberkujul välja lastud väärtpabereid näiteks ära raamida ja seinale riputada, tänapäeval hoiab Eesti Väärtpaberikeskus äriühingu osasid ja aktsiaid digitaliseeritud kujul.
Kahjuks võib tänases Eestis tõepoolest edukal ja kasumit tootval äriühingu osal või aktsial väärtus täiesti puududa. Sellel võib puududa lausa igasugune seos ettevõtte majandustulemustega. Kuigi just äsja eelpool öeldu läheb täielikult vastuollu kõikide mudelite- ja meetoditega, mis loodud aktsia- või osa väärtuse hindamiseks, on sellist seisukohta üpris lihtne põhjendada. Äriühingu väikeosanikul või väikeaktsionäril puudub võimalus nõuda kasumi jaotamist, tulu saamine sõltub enamusosaniku heatahtlikkusest ja sisemisest moraalitundest. Samal põhjusel puudub ka reaalne võimalus osalust kellelegi maha müüa. Ostjaid napib, kuna investeeringult tulu loota oleks naiivne. Tegemist on surnud ringiga, mistõttu ei toimi alati ka rahvusvaheliselt üldtunnustatud osa ning aktsia väärtuse hindamise meetodid.

Kuidas sellest probleemist üle saada ja kas tegemist on üldse probleemiga? Alati saab näidata näpuga väikeosanikule ja öelda, et ta on sellisesse olukorda sattumises ise süüdi, mängureeglid olid ju ette teada. Mitmed riigid sh Suurbritannia ja Saksamaa on läinud teist teed ning ikka ja taas läbi regulatsiooni uuendamise ja kohtupraktika üritanud osanike õigusi ja kohustusi paremini tasakaalustada.

Ühe võimalusena saab kaaluda sellise regulatsiooni kehtestamist, mis võimaldab osanikul või aktsionäril nõuda enda väljaostmist (sell-out right). Osaniku väljumisõigus ei ole kindlasti midagi sellist, mis kõik seni kehtinud reeglid ja põhimõtted äriseadustikus pea peale keeraks. Tegemist on instrumendiga, mida saab edukalt seni kehtinud õiguste ja kohustuste rägastikku integreerida, mis on paindlik ning võimaldab igal üksikjuhul jõuda õiglase tulemuseni. Sealjuures on võimalik edukalt arvestada enamusosaniku tulevikuvisioone ja äriplaane, ettevõtte majanduslikku olukorda ning investeerimisvajadusi, osanike panuseid ettevõtte arengusse jne. Osaniku väljumisõiguse idee suures plaanis on anda väikeosanikule õigus kohtus nõuda, et tema huve kaalutaks enamusosaniku huvidega ning seejärel otsustatakse, kas tal on õigus nõuda enda välja ostmist või mitte.

Kui kohus peab huvide kaalumise tulemusel väljaostmist põhjendatuks, ei kanna enamusosanik või äriühing sellest kahju. Aktsiaid ja osasid saab hinnata rahvusvaheliselt tunnustatud hindamismeetodite alusel ning leida õiglane väärtus. Väikeosanik või -aktsionär saab õiglase hinna eest oma osaluse maha müüa ning äriühing saab õiglase tasu eest vastu nüüd juba väärtuslikud äriühingu osad. Selles peitubki väljumisõiguse lihtsus ja geniaalsus – väljumisõigus teatud mõttes asendab seni puudunud funktsioneerivat turgu. Kuigi reaalset nõudlust – pakkumust osadele ning aktsiatele endiselt ei ole, on loodud uks investeeringutest väljumiseks. Kui väikeosanikule tehakse liiga ning muud õiguskaitsevahendid on ammendunud või ei anna tulemust, saab väikeosanik kasutada nö viimast õlekõrt ning nõuda, et kohus vaataks osanike omavahelisi suhteid ja probleemseid tehinguid tervikpildis.

Osaniku väljumisõigus annaks võimaluse arvestada asjaolusid, mille arvestamine ei olnud seniajani võimalik. See, et osanikule ei ole tekitatud kahju, ei tähenda automaatselt seda, et osaniku arvelt ei saada lubamatuid eeliseid. Käesoleva artikli eesmärgiks ei ole lugejaid veenda, et senised väikeosaniku- ja aktsionäri õiguskaitsevahendid ei tööta piisavalt hästi. Käeolev artikkel näitab, et väljumisõigus võimaldab osanike vahelisi suhteid ning õiguste-kohustuste tasakaalu täpsemalt hinnata ning leida parem ja õiglasem lahendus. Kõige olulisem on aga see, et väljumisõiguse reguleerimine ei too endaga kaasa kaost, kannapööret või muud seesugust. Tegemist on tasakaalustava õiguskaitsevahendiga, mis järgib traditsioone, kuid pakub samas uuemaid ja paindlikumaid lahendusi.
Eelmine
Päevakorra täiendamine ei tühista väljakuulutatud osanike koosolekut
Järgmine
Väikeosanikele jäi õigus nõuda ebamõistlike juhatuse liikme tasude tagastamist

Kirjuta esimene kommentaar

Email again: